Глава IV. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

Статья 32. Органы общества 1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества (ОСУ). Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.(в ред. ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ) Каждый участник общества имеет на ОСУ общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим ФЗ. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению ОСУ общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению ОСУ общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) (СД (НС)) общества. Абзацы второй - третий утратили силу с 1 июля 2009 года. - ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Порядок образования и деятельности СД (НС) общества, а также порядок прекращения полномочий членов СД (НС) общества и компетенция председателя СД (НС) общества определяются уставом общества. Члены КИО общества не могут составлять более 1/4 состава СД (НС) общества. Лицо, осуществляющее функции ЕИО общества, не может быть одновременно председателем СД (НС) общества. По решению ОСУ общества членам СД (НС) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением ОСУ общества. 2.1. Компетенция СД (НС) общества определяется уставом общества в соответствии с ФЗ об ООО. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции СД (НС) общества относятся: 1) определение основных направлений деятельности общества; 2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий ЕИО общества коммерческой организации или ИП (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; 3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций ЕИО общества, членам КИО общества, управляющему; 4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг; 6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества); 7) создание филиалов и открытие представительств общества; 8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45ФЗ об ООО; 9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46ФЗ об ООО; 10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением ОСУ общества; 11) иные предусмотренные ФЗ об ООО вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции ОСУ общества или исполнительного органа общества.(п. 2.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением ОСУ общества, отнесено уставом общества к компетенции СД (НС) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного ОСУ общества.(п. 2.2 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 3. Члены СД (НС) общества, лицо, осуществляющее функции ЕИО общества, и члены КИО общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в ОСУ общества с правом совещательного голоса. 4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется ЕИО общества или ЕИО общества и КИО общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и СД (НС) общества. 5. Передача права голоса членом СД (НС) общества, членом КИО общества иным лицам, в т.ч. другим членам СД (НС) общества, другим членам КИО общества, не допускается. 6. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) (РК) общества. В обществах, имеющих более 15 участников, образование РК общества является обязательным. Членом РК общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. Функции РК общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный ОСУ общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами СД (НС) общества, с лицом, осуществляющим функции ЕИО общества, членами КИО общества и участниками общества. Членами РК общества не могут быть члены СД (НС) общества, лицо, осуществляющее функции ЕИО общества, и члены КИО общества. Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 1. Компетенция ОСУ общества определяется уставом общества в соответствии с ФЗ об ООО. 2. К компетенции ОСУ общества относятся:(в ред. ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) изменение устава общества, в т.ч. изменение размера уставного капитала общества; 3) утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ; 4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий ЕИО общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции СД (НС); (пп. 4 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 5) избрание и досрочное прекращение полномочий РК общества; 6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; 8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); 9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ЦБ; 10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 13) решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ об ООО или уставом общества. (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с ФЗ об ООО к исключительной компетенции ОСУ общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) Статья 34. Очередное общее собрание участников общества ОчередноеОСУ общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год. ОчередноеОСУ общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного ОСУ общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное ОСУ общества должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества 1. Внеочередное ОСУ общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. 2. ВнеочередноеОСУ общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию СД (НС) общества, РК общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного ОСУ общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного ОСУ общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного ОСУ общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный ФЗ об ООО порядок предъявления требования о проведении внеочередного ОСУ общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного ОСУ общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям фз. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного ОСУ общества, не относятся к компетенции ОСУ общества или не соответствуют требованиям фз, данные вопросы не включаются в повестку дня. Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного ОСУ общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного ОСУ общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного ОСУ общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. 3. В случае принятия решения о проведении внеочередного ОСУ общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока 5 дней со дня получения требования о его проведении. 4. В случае, если в течение установленного ФЗ об ООО срока не принято решение о проведении внеочередного ОСУ общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное ОСУ общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению ОСУ общества за счет средств общества. Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества 1. Орган или лица, созывающие ОСУ общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. 2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня ОСУ общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции ОСУ общества или не соответствуют требованиям фз, включаются в повестку дня общего ОСУ. Орган или лица, созывающие ОСУ общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня ОСУ общества. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня ОСУ общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие ОСУ в общества, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи. 3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения РК общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, СД (НС) общества и РК общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие ОСУ общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении ОСУ общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение 30 дней до проведения ОСУ общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. 4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. 5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созываОСУ общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества 1. ОСУ общества проводится в порядке, установленном ФЗ об ООО, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной ФЗ об ООО, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения ОСУ общества устанавливается решением ОСУ общества. 2. Перед открытием ОСУ общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185ГК РФ или удостоверена нотариально. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании. 3. ОСУ общества открывается в указанное в уведомлении о проведении ОСУ общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее. 4. ОСУ общества открывается лицом, осуществляющим функции ЕИО общества, или лицом, возглавляющим КИО общества. ОСУ общества, созванное СД (НС) общества, РК общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель СД (НС) общества, председатель РК общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание. 5. Лицо, открывающее ОСУ общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник ОСУ общества имеет 1 голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. 6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола ОСУ общества. Протоколы всех ОСУ общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества. Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола ОСУ общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола ОСУ общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении ОСУ общества.(абзац введен ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 7. ОСУ общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36ФЗ об ООО, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. 8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33ФЗ об ООО, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ об ООО или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33ФЗ об ООО а, принимаются всеми участниками общества единогласно.(в ред. ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ) Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ об ООО или уставом общества. 9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов СД (НС) общества, членов КИО общества и (или) членов РК общества. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. 10. Решения ОСУ общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества. Статья 38. Решение ОСУ общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем) 1. Решение ОСУ общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Решение ОСУ общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33ФЗ об ООО, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). 2. При принятии решения ОСУ общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37ФЗ об ООО, а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36ФЗ об ООО в части предусмотренных ими сроков. 3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования. Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции ОСУ общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43ФЗ об ООО не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового ОСУ общества. Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества 1. ЕИО общества (генеральный директор, президент и другие) избирается ОСУ общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции СД (НС) общества. ЕИО общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции ЕИО общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на ОСУ общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции ЕИО общества, или участником общества, уполномоченным решением ОСУ общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции СД (НС) общества, председателем СД (НС) общества или лицом, уполномоченным решением СД (НС) общества.(п. 1 в ред. ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 2. В качестве ЕИО общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42ФЗ об ООО. 3. ЕИО общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные ФЗ об ООО или уставом общества к компетенции ОСУ общества, СД (НС) общества и КИО общества. 4. Порядок деятельности ЕИО органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его ЕИО. Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган общества 1. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с ЕИО общества также КИО общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается ОСУ общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования КИО общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции СД (НС) общества.(в ред. ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ) Членом КИО общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества. КИО общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции. Функции председателя КИО общества выполняет лицо, осуществляющее функции ЕИО общества, за исключением случая, если полномочия ЕИО общества переданы управляющему. 2. Порядок деятельности КИО общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества. Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего ЕИО управляющему. 2. Общество, передавшее полномочия ЕИО управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с фз, иными нормативными правовыми актами РФ и уставом общества. 3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на ОСУ общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением ОСУ общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции СД (НС) общества, председателем СД (НС) общества или лицом, уполномоченным решением СД (НС) общества. Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом 1. РешениеОСУ общества, принятое с нарушением требований ФЗ об ООО, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.(в ред. ФЗ от 19.07.2009 N 205-ФЗ) 2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
3. Решение ФЗ об ООО общества, ЕИО общества, КИО общества или управляющего, принятое с нарушением требований ФЗ об ООО, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. Абзац утратил силу. - Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.(абзац введен ФЗ от 19.07.2009 N 205-ФЗ) 4. Заявление участника общества о признании решения ОСУ общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение 2 месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения ОСУ общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.(п. 4 введен ФЗ от 19.07.2009 N 205-ФЗ) 5. Признание решения СД (НС) общества о созыве общего ОСУ недействительным не влечет за собой недействительности решения ОСУ общества, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения ФЗ об ООО и иных нормативных правовых актов РФ, допущенные при созыве ОСУ общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения ОСУ общества. Признание решений ОСУ общества или решения СД (НС) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.(п. 5 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ) 6. Решения ОСУ общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на ОСУ общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. (п. 6 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ) Статья 44. Ответственность членов СД (НС) общества, ЕИО общества, членов КИО общества и управляющего 1. Члены СД (НС) общества, ЕИО общества, члены КИО, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 2. Члены СД (НС) общества, ЕИО общества, члены КИО общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены фз. При этом не несут ответственности члены СД (НС) общества, члены КИО общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 3. При определении оснований и размера ответственности членов СД (НС) общества, ЕИО общества, КИО органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. 5. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом СД (НС) общества, ЕИО общества, членом КИО общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки 1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена СД (НС) общества, лица, осуществляющего функции ЕИО общества, члена КИО общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более % голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более % акций (долей, паев) юл, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юл, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юл; (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) в иных случаях, определенных уставом общества. 2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения ОСУ общества информацию: о юл, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют 20 и более % акций (долей, паев);(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления; (в ред. ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. 3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением ОСУ общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается ОСУ общества большинством голосов от общего числа голосов участниковобщества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. ОСУ общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного ОСУ общества, если иное не предусмотрено указанным решением.(п. 3 в ред. ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения ОСУ общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного ОСУобщества.(п. 4 в ред. ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается ОСУобщества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.(п. 5 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) 6. Положения настоящей статьи не применяются к: обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества; сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества; отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении; сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с фзи (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти;(в ред. Федерального закона от 28.12.2010 N 401-ФЗ) сделкам, являющимся размещением обществом путем открытой подписки облигаций или приобретением обществом размещенных им облигаций.(абзац введен ФЗ от 23.07.2013 N 210-ФЗ)(п. 6 в ред. ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 6.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательстваРФ. Аффилированные лица общества обязаны уведомить в письменной форме общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение 10 дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале общества предоставляют право распоряжаться более чем 20% голосов от общего количества голосов участников данного общества. В случае, если в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.(п. 6.1 введен ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 7. В случае образования в обществе СД (НС) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период Статья 46. Крупные сделки 1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с фз и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.(в ред. ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 28.12.2010 N 401-ФЗ) 2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. 3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 4. В случае образования в обществе СД (НС) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции СД (НС) общества.(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается ОСУ общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим ФЗ; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.(п. 5 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) 6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения ОСУ общества и СД (НС) общества. 7. Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей. (п. 7 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 8. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45ФЗ об ООО, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.(п. 8 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к: 1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции ЕИО данного общества; 2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных ФЗ об ООО; 3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении. (п. 9 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества 1. РК общества избирается ОСУ общества на срок, определенный уставом общества. Количество членов РК общества определяется уставом общества. 2. РК общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию РК общества члены СД (НС) общества, лицо, осуществляющее функции ЕИО общества, члены КИО общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме. 3. РК общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения ОСУ общества. ОСУ общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений РК общества. 4. Порядок работы РК общества определяется уставом и внутренними документами общества. 5. Настоящая статья применяется в случаях, если образование РК общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с ФЗ об ООО. Статья 48. Аудиторская проверка общества Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению ОСУ общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами СД (НС) общества, лицом, осуществляющим функции ЕИО общества, членами КИО общества и участниками общества. По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению ОСУ общества за счет средств общества. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами РФ. Статья 49. Публичная отчетность общества 1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ об ООО и иными федеральными законами. 2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами. Статья 50. Хранение документов общества и предоставление обществом информации(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) 1. Общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ЦБ общества; протоколы ОСУ общества, заседанийСД (НС) общества, КИО общества и РК общества; списки аффилированных лиц общества; заключения РК общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные фз и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями ОСУ общества, СД (НС) общества и исполнительных органов общества. 2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его ЕИО или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 3. Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.(п. 3 введен ФЗ от 19.07.2009 N 205-ФЗ) 4. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение 3 дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.(п. 4 введен ФЗ от 19.07.2009 N 205-ФЗ) Статья 67.1. ГК РФ. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах(введенаФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ) 2. К исключительной компетенции ОСУ хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 ГК РФ, относятся: 1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах; 2) принятие решения о передаче полномочий ЕИО общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или ИП (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции КОУ общества (пункт 4 статьи 65.3); 3) распределение прибылей и убытков общества.
18.
<< | >>
Источник: Шпаргалки.com. Ответы к экзамену по Корпоративному праву. 2016
Вы также можете найти интересующую информацию в научном поисковике Otvety.Online. Воспользуйтесь формой поиска:

Еще по теме Глава IV. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ:

  1. 21. Ответственность членов органов управления хозяйственного общества за причиненные убытки. Порядок совершения крупных сделок хозяйственным обществом. Судебная защита общества и участников при нарушении порядка совершения крупных сделок.
  2. Глава Северного общества Никита Михайлович Муравьев -три проекта Конституции
  3. Глава 2. ПОЛИТИКО-ПРАВОВОЙ ТРАНЗИТ ГРАЖДАНСКОГО ОБЩЕСТВА В КОНТЕКСТЕ ГЛОБАЛИЗАЦИИ
  4. Глава 1. ТЕОРЕТИКО-МЕТОДОЛОГИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ ИНСТИТУЦИОНАЛЬНО-ПРАВОВОГО АНАЛИЗА ГРАЖДАНСКОГО ОБЩЕСТВА
  5. ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ПОДХОДЫ К ИЗУЧЕНИЮ ОСОБЕННОСТЕЙ ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ ГРАЖДАНСКОГО ОБЩЕСТВА И ОРГАНОВ ВНУТРЕННИХ ДЕЛ ГОСУДАРСТВА
  6. ГЛАВА 1. История развития коллегиальной системы управления в России 1.1 Предпосылки возникновения и развития коллегиального управления
  7. 7. Управление хозяйственными обществами.
  8. 7. 1. Схемы управления хозяйственными обществами.
  9. Управление в обществе с ограниченной ответственностью.
  10. 7.2. Должностные лица органов управления обществом.
  11. Глава 2. ПРИНЦИПЫ И МЕТОДЫ УПРАВЛЕНИЯ ИНВЕСТИЦИЯМИ
  12. Глава 4 Управление мотивацией в сравнительном менеджменте
  13. Глава 32 УПРАВЛЕНИЕ ШКОЛОЙ И РУКОВОДСТВО УЧЕБНО-ВОСПИТАТЕЛЬНОЙ РАБОТОЙ
  14. ГЛАВА 2. СОВЕРШЕНСТВОВАНИЕ ПРОЦЕССА ВЗАИМОДЕЙ­СТВИЯ ОРГАНОВ ВНУТРЕННИХ ДЕЛ С ИНСТИТУТАМИ ГРАЖДАНСКОГО ОБЩЕСТВА И НАСЕЛЕНИЕМ В БОРЬБЕ С ПРЕСТУПНОСТЬЮ И ОХРАНЕ ОБЩЕСТВЕННОГО ПОРЯДКА
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Арбитражный процесс - Банковское право - Гендерные правоотношения - Гражданский процесс - Гражданское право - Жилищное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - Исторя государства и права - Коммерческое право - Конкурсное право - Конституционное право России - Корпоративное право - Медицинское право - Муниципальное право - Налоговое право - Нотариат России - Образовательное право - Права человека в России - Право социального обеспечения - Правовая статистика - Правоведение России - Правовое обеспечение деятельности юриста - Предпринимательское право - Прокурорский надзор - Семейное право - Страховое право - Судебные и правоохранительные органы - Таможенное право - Теория государства и права - Транспортное право - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право России - Уголовное право - Уголовный процесс - Финансовое право - Хозяйственное право - Экологическое право - Ювенальное право -